合盛硅業“舉報門”調查：事起股權激勵糾紛，公司市值曾高達3000億

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藍鯨財經記者 徐曉春

一場股權激勵演變成糾紛。10 月 13 日開庭前，合盛硅業原總經理方紅承妻子實名舉報公司董事長羅立國，而方紅承本人至今已入獄 17 個月，一時之間雙方各執一詞引發市場極大關注。

一度被冠以 " 硅茅 " 之稱的合盛硅業從最初 19.52 元 / 股的發行價，到 2021 年 9 月最高漲到 257.41 元 / 股。根據孫麗辰的舉報，方紅承離職后要求取得合盛硅業上市前對其進行股權激勵所對應的股權，但羅立國以其任職未滿五年等為由拒絕，導致二人對簿公堂，以及引發后來的一系列糾紛。對此，藍鯨財經記者致電合盛硅業董秘辦，公司僅表示 " 一切以公告為準 "。

前總經理家屬實名舉報

11 月 12 日，合盛硅業前總經理方紅承家屬發文，進行實名舉報公司現任董事長、實際控制人羅立國。該文作者孫麗辰，自述為方紅承妻子，文章開篇孫麗辰即稱方紅承被指控犯罪入獄 17 個月，是由羅立國一手操縱構陷的冤獄。

一石激起千層浪，11 月 13 日盤前，上交所火速向合盛硅業下發監管工作函，截至收盤，合盛硅業股價為 56.5 元 / 股，當日跌幅為 1.45%，公司目前市值約為 667 億元。

事件涉及的兩方主要是方紅承與羅立國。據三季報顯示，寧波合盛集團有限公司（以下簡稱 " 合盛集團 "）持有合盛硅業 46.24% 的股權，為公司控股股東，合盛集團受羅立國實際控制。同時，羅燚、羅燁棟分別為羅立國的女兒與兒子，三人共同為合盛集團股東，并分別直接持有上市公司 16.28%、15.18% 和 0.89% 的股份，三人為一致行動人，實際控制上市公司。

在 2017 年 10 月合盛硅業登陸 A 股，根據當時披露的招股書顯示，方紅承任合盛硅業總經理、董事，持有公司 30 萬股股份，持股比例為 0.5%。2011 年方紅承加入合盛有限任總經理，到 2014 年 12 月合盛硅業第一屆董事會第一次會議后，方紅承被聘任為合盛硅業總經理，2015 年 6 月方紅承兼任合盛硅業董事。

直到 2018 年 12 月，合盛硅業公告稱方紅承由于個人原因申請辭去公司董事、總經理、董事會戰略委員會委員職務，辭職后方紅承不再擔任公司任何職務，后續暫由董事長羅立國代行總經理職責。

據天眼查 App 顯示，方紅承離職后，從 2019 年起先后合資成立了浙江香林新材料有限公司、浙江贏科新材料股份有限公司和四川福彤新材料科技有限公司等。其中，贏科新材以從事化學原料和化學制品制造業為主，最初公司經營范圍即包括有機硅系列產品（含聯產產品）的生產、銷售，與合盛硅業有一定程度的重疊。

孫麗辰的舉報信中主要涉及三件事，包括合盛硅業上市前許諾方紅承的股權激勵未按期兌付；合盛硅業處置危險廢物涉嫌污染環境及非法生產經營危險化學品罪；方紅承和方紅興被拘捕關押的遭遇。

在舉報信中，孫麗辰稱，2022 年 6 月 13 日，方紅承被傳喚并拘留，6 月 14 日被違法 " 監視居住 "，同年 9 月，方紅承、方紅興被平湖市檢察院以涉嫌非國家工作人員受賄罪批準逮捕，在桐鄉市看守所關押至今。

2022 年 11 月 21 日，合盛硅業曾在盤后公告中稱，在方紅承離職后，合盛硅業發現其在職期間存在侵害公司利益的犯罪行為，現已經公安機關偵查查實，11 月 18 日公司從公安機關獲悉，方紅承因涉嫌職務侵占已由公安機關偵查終結并移送至檢察機關審查起訴，對于其所涉損害公司利益的其他犯罪行為，公司已另行向公安機關報案。

值得一提的是，藍鯨財經記者查詢裁判文書網時發現，早在 2021 年 5 月 17 日，合盛硅業與方紅承損害公司利益責任糾紛一案被正式立案，5 個月后的 10 月 13 日，合盛硅業提出撤訴。

從主動撤訴都報案起訴，這中間的過程二者如今依然各執一詞。對于方紅承方面的舉報，藍鯨財經記者致電合盛硅業董秘辦，公司表示 " 一切以公告為準 "。

11 月 13 日盤前，合盛硅業發布澄清公告中稱，公司于近日收到平湖市人民法院的通知，方紅承涉嫌非國家工作人員受賄罪、職務侵占罪一案，將于今日在平湖市人民法院開庭審理。但 11 月 13 日僅進行了庭前會議，本次能否開庭還不確定。

源起股權糾紛

事實上，方紅承與羅立國一切糾紛的起源來自雙方對于股權激勵的分歧。

孫麗辰稱，2015 年 9 月羅立國通過持股平臺公司與時任公司總經理方紅承等經營團隊骨干成員簽訂股權激勵協議，約定公司成功上市后兌現相關股權權益。2017 年 1 月因擔心方紅承跳槽，羅立國將其名下的部分股權有償轉讓給方紅承，并由羅立國代持，這筆股權屬于方紅承的投資。

合盛硅業在澄清公告中表示，雙方形式上簽署股權轉讓協議，但方紅承實際沒有支付過對價，相關股權也未過戶。同時，雙方在約定，方紅承需要滿足全職勤勉服務于公司滿五年、不損害公司利益、不與公司同業競爭等條件，否則方紅承不享有任何權益。

2018 年底方紅承從剛剛上市滿一年的合盛硅業離職，羅立國認為方紅承協議簽署后在公司工作不足兩年，且公司經自查發現其涉嫌背信損害上市公司利益的違法行為并向公安機關報案，以此為由羅立國認為方紅承不滿足獎勵條件。

對于股權激勵的后續，孫麗辰稱 " 因羅立國不愿履行股權激勵協議和代持股份等，方紅承不得不起訴維權，經杭州仲裁委和杭州中院、慈溪和寧波兩級法院、平湖法院多次審判、裁決，方紅承均獲勝訴，羅立國敗訴。"

值得一提的是，藍鯨財經記者在裁判文書網并未查詢到方紅承與羅立國之間關于股權糾紛的民事裁定書，但記者發現，寧波英融企業管理咨詢有限公司（以下簡稱 " 寧波英融 "）作為合盛硅業的員工持股平臺與劉凱、趙曉輝、曹華俊和羅麗等多位合盛硅業前員工存在合同糾紛，所涉及的均為股權激勵協議。

根據招股書顯示，趙曉輝自 2017 年 1 月起任合盛硅業研發中心工程師，曹華俊也為公司核心技術人員，自 2014 年 12 起任合盛硅業研發中心副主任。

從文書內容來看，羅麗等人在方紅承離職的次年也先后離開合盛硅業。作為原告，羅麗等人要求判令寧波英融向其支付根據股權激勵協議所獲得的相應合盛硅業股權，在扣除約定費用及相關稅費后的變現收益，以及其他部分權益。

與面對方紅承時相似的是，寧波英融均辯稱羅麗等人在合盛硅業工作不滿五年，不具備股權激勵的取得條件，不享有相應股權。而法院則認為，羅麗等人取得股權激勵協議相應股權是基于與合盛硅業所存在的聘用關系，任職滿五年為其應盡的義務，未達成此條件羅麗等人需承擔違約責任，但不影響對應股權的取得。

最終，法院并支持了羅麗等人的訴求，2022 年 6 月前后，一審以羅麗等人勝訴作為結局。2022 年 10 月，一則平湖市人民法院結案通知書顯示，寧波英融于 2022 年 8 月 12 日出售其持有的合盛硅業 3.15 萬股 A 股股票，已將扣除交易環節稅費后所得款項約 440.8 萬元及分紅約 1.48 萬元支付到法院執行庭賬戶。但因寧波英融通過另案起訴羅麗，并申請了財產保全，該筆執行款暫不發放給羅麗。

事實上，方紅承在 2021 年 4 月 25 日曾向杭州仲裁委員會提起仲裁申請。根據合盛硅業的回應，杭州仲裁委員會 2022 年 2 月 23 日作出的《裁決書》顯示，因方紅承違約導致合同目的不能實現而裁決解除雙方協議，酌情按照實際服務時間裁決方紅承享有 40% 的權益，即要求羅立國以集中競價交易方式減持合盛硅業股票扣稅后支付給方紅承，如未減持則以相應金額補償。目前上述裁決處于執行階段，但羅立國向法院提出不予執行仲裁裁決申請，法院尚在審查之中。

事涉上市公司合規經營

根據孫麗辰的控訴，在雙方因股權糾紛對簿公堂的時候，合盛硅業公告將變更公司住所等事項，實際上是以把上市公司合盛硅業搬離嘉興為由，要挾嘉興市政府對方紅承再次刑事立案。

在仲裁委員會做出裁決三個月后的 5 月 28 日，合盛硅業曾發布公告表示，根據公司經營發展需要，公司住所由 " 浙江省平湖市乍浦鎮雅山西路 530 號 " 變更為 " 浙江省寧波市慈溪市北三環東路 1988 號恒元廣場 A 座 23-24F"。

9 天之后的 6 月 6 日，合盛硅業第二次臨時股東大會即在公司新地址召開，該次會議通過了上市公司非公開發行股票等議案。又過了一日，6 月 7 日合盛硅業公告取消了原定于 6 月 13 日舉行的第三次臨時股東大會，原本該會議將審議變更公司住所等議案。

藍鯨財經記者注意到，早在 2021 年年報中，合盛硅業就首次將公司辦公地址變更為慈溪市北三環東路 1988 號，只是注冊地址仍為平湖市乍浦鎮雅山西路 530 號。到目前為止，合盛硅業的辦公地址和注冊地址依然如此。對于最終終止執行公司住所變更并取消股東大會的行為，合盛硅業解釋稱，是為了后續維持相關資質登記。

而這一時間上的重合，方紅承方面認為是上市公司要挾政府進行干預司法。在孫麗辰舉報信中控訴的第三件事本質基本相同，是事關對嘉興港區公安和平湖檢察院的舉報，孫麗辰表示其一方面使方紅承遭遇司法不公，一方面對羅立國決策非法處置危險廢物，涉嫌污染環境犯罪及非法生產經營危險化學品罪，置之不理。

根據孫麗辰出示的材料，合盛硅業生產過程中形成的副產物 " 低沸物 " 主要成分是危險化學品，屬于危險廢物，應當焚燒處置或者由有資質的機構處置，合盛公司未經政府依法審批擅自上馬設備非法處置，將低沸物加工為 " 水解油 " 并對外非法銷售。

對此，孫麗辰表示今年 5 月，已經就合盛硅業生產 " 水解油 " 一事向嘉興港區應急管理局、嘉興市應急管理局和四川應急管理廳舉報。其中，嘉興港區應急管理局三次回復分別表示現場無該水解裝置、水解油未在危化品目錄以及查閱《安全現狀評價報告》未發現水解油裝置，嘉興市應急管理局則回復表示低沸水解裝置在 2015 年左右建設，2019 年該裝置停車，2022 年 2 月完成拆除。

根據孫麗辰提供的舉報核查情況函顯示，與嘉興市回復相反，四川省應急管理廳表示 " 水解油 " 屬于危險化學品，且未在企業安全生產許可范圍內，并將對該公司涉嫌安全生產違法行為進行調查取證。

針對 " 水解油 " 相關問題，合盛硅業在澄清中僅表示公司的嘉興子公司和瀘州子公司已經辦理相關《危險化學品登記品種》。但對于合盛硅業的澄清，孫麗辰再次發文提出質疑，并表示 " 合盛硅業嘉興公司在 2022 年之前一直未辦理《危險化學品登記品種》"。截至發稿，合盛硅業未有回應。

事實上，合盛硅業的主要產品包括工業硅及有機硅產品兩大類，是我國硅基新材料行業中業務鏈最完整、生產規模最大的企業之一，公司產品廣泛應用于下游光伏等行業。受到近年硅料價格上漲等因素的影響，大多數公司光伏硅料公司均進入快速增長，合盛硅業也是如此。

2017 年上市首年，合盛硅業營業收入約為 69.5 億元，同期歸母凈利潤約為 15.17 億元。短短五年后，公司營業收入與歸母凈利潤在 2022 年分別達到 236.57 億元和 51.48 億元，但進入 2023 年隨著硅料價格回落光伏行業產能過剩，合盛硅業也陷入營利雙降的困境。

相較于 2017 年公司 IPO 上市的發行價 19.52 元 / 股，到 2021 年 9 月時公司股價最高達到 257.41 元 / 股，合盛硅業市值一度高達 3000 億元。由此也可窺得，方紅承上市之前即通過股權激勵獲得的股份，順利變現后將獲得數十倍的增長。