南京新百募資永久補流，三胞系危局仍未解

圖片來源：視覺中國

藍鯨財經記者 徐曉春

巔峰時的 " 三胞系 " 控制著南京新百和宏圖高科兩大上市公司，業務遍及金融、地產、百貨等行業，但高杠桿帶來的債務危機卻將其擊散的七零八落，宏圖高科在 6 月時也已退市。

三胞系將最拿得出手的大健康板塊放在了南京新百，在南京新百轉型路上，與控股股東之間的關聯交易、資產置換本頻頻引發利益輸送的質疑。今年上半年，公司又先后兩次終止了定增的募投計劃，資金全部用于補流，但南京新百本身的資金較為充裕，反而以預付款的方式疑似流向控股股東關聯方再次引來質疑。

募資永久補流疑似流向控股股東

雖然南京新百的全稱還是 " 南京新街口百貨商店有限公司 "，但百貨商業早已經不是公司主要的收入來源了。

2023 年上半年，南京新百實現營業收入大約 32.38 億元，其中商業收入大約 2.47 億元，占比僅為 7.6% 左右。同時，健康養老、護理業、專業技術服務和醫藥制造業合計貢獻了公司超過 73% 的收入。

需要注意的是，截至 6 月 30 日時，南京新百賬面預收賬款余額約為 6.98 億元，賬齡 1 一年內的預付賬款占比約為 65.36%。在超出 1 年期的部分中，有一項為公司預付給無錫市托米電子產品有限公司（以下簡稱 " 托米電子 "），金額為 2840 萬元，其中 2023 年托米電子已提供 1300 萬元養老護理培訓服務，剩余款項尚待實施。

從金額來看，預付給托米電子的這一筆款項是南京新百賬面金額第四大的預付款，其實際為募投項目款。

2017 年南京新百通過非公開發行募集資金約 3.46 億元，分別計劃向養老護理人才培訓基地項目、遠程醫療分診與服務平臺投入 2.56 億元和 9000 萬元。但到項目終止時，絕大部分支出都是通過預付款的形式。

2023 年上半年，南京新百先后終止了兩項募投項目并將剩余資金全部用于補流。4 月 28 日，南京新百叫停了遠程醫療分診與服務平臺項目，彼時該項目已經完成部分分診呼叫中心改造，投入金額 1200 萬元，剩余 7802.8 萬元募資永久補充流動資金。

4 個月后，南京新百再次變更了養老護理人才培訓基地項目。截至公告日該項目中已經累計投入約 1.34 億元，剩余的募集資金及相應利息收入大約 1.23 億元將被永久補充流動資金。兩項變更合并計算，南京新百在 2017 年的募資大約有 58% 左右的資金最終被用于補流。

但事實上，南京新百的流動資金相對較為充裕。截至 6 月 30 日，公司賬面貨幣資金約為 51.62 億元，存在交易性金融資產約為 10.06 億元。同時短期借款僅為 6.7 億元，全部流動負債約為 59.82 億元。

僅僅貨幣資金就基本能覆蓋短期債務，并且近年南京新百的資產負債率還不斷下降，6 月末時只有約 27.35%，公司對補流的需求并不大。相比之下，反而是作為控股股東的三胞集團持續陷入債務危機中。

據天眼查 APP 顯示，這筆預付款流向的托米電子由竇懷峰、高敏分別持股 80% 和 20%，從股權關系來看，托米電子與三胞集團本身沒有什么聯系，但兩方卻是相識已久。

比如，竇懷峰同時還持有南京樂軒貿易有限公司（以下簡稱 " 樂軒貿易 "）60% 股權。據證券時報 e 公司報道，三胞集團曾在 2016 年半年報中，明確將樂軒貿易、方矩實業列為了關聯方，2017 年前后樂軒貿易與宏圖高科也存在著部分工商信息的重合。從這個角度來看，托米電子及相關預付款的對象和三胞集團關系匪淺。

隨后上交所對南京新百變更募資用途下發了問詢函，由于募集資金到賬以來主要以預付項目款存在，要求公司說明是否符合商業慣例，以及進一步核查預付款項的實際流向，說明是否存在直接或者間接被占用、挪用的情況。

從回復來看，截至到 2022 年末時，相關募投項目的預付款約為 2.26 億元，包括向托米電子預付的合計 4140 萬元，賬齡全部達到 5 年之久。

關聯交易被疑 " 輸血 " 控股股東

正如前面提到的，大健康產業已經逐漸成為南京新百的支柱業務，而南京新百走向大健康的路上也處處存在與控股股東的關聯交易。

2016 年初，南京新百就曾計劃收購金衛醫療 BVI 所持有的國際臍帶血庫 65.4% 的股權，以 2015 年 9 月 30 日為基準日評估的全部股權的評估值約為 85.21 億元，對應的 65.4% 股權評估值 55.73 億元，最終協商確定的交易對價為 57.64 億元。

但到年底時，上市公司終止了這項重大資產重組計劃，轉而由實際控制人袁亞非控制的另一家企業盈鵬蕙康以相同的對價進行收購，交易形成商譽大約 35.52 億元。

所交易的標的國際臍帶血庫擁有北京、浙江、廣東三省臍帶血造血干細胞庫，主要業務為新生兒臍帶血造血干細胞的存儲及應用。2020 年，袁亞非第二次計劃將國際臍帶血庫裝入南京新百但再次流產，目前國際臍帶血庫仍為控股股東三胞集團所控制的企業。

不過在 2022 年 5 月，南京新百子公司 Dendreon 以 1300 萬美元的對價購買 AMC Fund 持有的國際臍帶血庫 200 萬股股份，轉讓價格相對標的公司每股凈資產溢價 5.13%，交易完成后，南京新百直接持有國際臍帶血庫 1.65% 的股份。

在此之前，南京新百在 2017 年完成了對齊魯干細胞 76% 股權的收購，后者為山東省內唯一合法臍帶血庫，主要業務和國際臍帶血庫相同。

2022 年時，南京新百用所持有的新百地產全部股權置換了南京三胞醫療所持有的徐州新健康 80% 股權，南京三胞醫療本身由三胞集團實際控制。

根據當時的評估報告，徐州新健康的評估價值約為 21.9 億元，對應 80% 股權的評估價值為 17.52 億元，同時新百地產的評估價值約為 17.3 億元，資產置換作價定為 17.3 億元。

只不過截至 2021 年末時，新百地產的凈資產為 17.03 億元，基本接近評估價值，并且公司基本不存在有息負債以及有著相對穩定的現金流。

同一時間置入的徐州新健康凈資產僅為 4.56 億元，評估增值率超過 380%。并且 2019 年南京新百擬受讓徐州三胞醫療 20% 股權時，對其全部股權評估價值為 7.7 億元。徐州三胞醫療是南京三胞醫療全資子公司，主要經營性資產即為徐州新健康。短短 2 年，徐州新健康就莫名增值了近 3 倍。

事實上，雙方資產置換時，徐州新健康僅僅只正式對外營業了 1 年，2021 年凈利潤虧損還要超過 4549 萬元。

在資產置換交易披露的當天，南京新百就收到了上交所下發的問詢函，要求公司解釋評估估值遠高于前次的原因及合理性。

值得注意的是，置換交易時南京三胞醫療還承諾，徐州新健康 2022 年至 2024 年五年合計實現扣非凈利潤累計不低于 4.3 億元。上交所也在問詢函中要求南京新百就徐州新健康當下的盈利狀況說明業績承諾的可實現性。

而難以回答的南京新百在 4 次延期回復問詢函后，收到了上交所下發的工作監管函，最終將業績承諾變更為，自 2022 年至 2026 年五年間累計實現扣非凈利潤不低于 10.19 億元。2022 年，徐州新健康凈利潤實現扭虧，但也僅僅只有 4626.97 萬元，將更大的承諾完成壓力推給了后續年份。

回看到南京新百本身，2023 年上半年公司營業收入增長大約 7.4%，同時公司實現的歸母凈利潤僅為 3.22 億元，較上年同期下降 18.79%。頻繁收購和關聯交易下的南京新百本身業績也不穩定，2022 年同樣存在增收不增利的情況，全年在營收微增 0.1% 的同時凈利潤大幅下降 31.41%。

控股股東危機仍未解

一切質疑的根源在于控股股東三胞集團自身的債務危機。在袁亞飛高杠桿的資本操作下，項目投資回收率卻不及預期，這最終壓垮了三胞集團。2018 年千億民企還不上 5000 萬元的后續是，三胞集團和袁亞飛一起成了被執行人。

即使艱難出售資產，袁亞飛也沒能填上窟窿，三胞集團發行的公司債接連逾期。直到華融帶著 80 億元資金入場，三胞集團開始以協議的方式進行重組。不過，從日前披露的半年報來看，三胞集團的債務危機還沒有完全解除。

合并口徑下，三胞集團賬面貨幣資金約為 121.35 億元，全部資產總額約為 572.27 億元。同時，短期借款余額為 79.69 億元，一年內到期的非流動負債達到 135.6 億元，長期借款余額約為 62.5 億元以及 7.7 億元的中長期融資債券。全部負債合計約為 604.28 億元，仍然不能被資產所覆蓋。

另外，在其他流動負債項目下，三胞集團還存在 20.5 億元逾期債券、3.8 億元逾期長期借款和 10.09 億元逾期票據。

債務重組的進程下，袁亞非留下的資產主要是兩大上市公司平臺，南京新百和宏圖高科，但在今年 6 月，宏圖高科也在財務造假事件的影響下最終退出了 A 股市場。

早期的宏圖三胞曾是國內最大的電腦城之一，巔峰時期，在 2016 年胡潤百富榜上，公司實控人袁亞非以 400 億元財富排名第 32 位，成為南京首富。

到 2022 年最后一份年報披露時，宏圖高科的業務發展到包括光電線纜、3C 零售、藝術品拍賣等業務。但同時，公司業績卻在今年大幅收縮，營收規模從 2016 年超過 200 億元驟然收縮至 12 億元左右，歸母凈利潤也在連續 6 年虧損后，虧損幅度擴大至 54.37 億元。

在關店、退市風波不斷的同時，虛假記載也成了壓垮駱駝的最后一根稻草。

2017 年至 2018 年，宏圖高科通過宏圖三胞及其 32 家子公司、3 家分公司與三胞集團安排設立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等 18 家公司虛構購銷業務共 1093 筆，虛增收入和利潤分別合計約為 120 億元、8.09 億元。

同一個時期內，宏圖高科（包括宏圖三胞）以自己名義與銀行、信托等金融機構發生未進行賬務處理融資共計 33 筆，涉及金額達到 87.66 億元，以及以第三方名義通過商業保理和票據貼現等發生未進行賬務處理的融資共計 25 筆，涉及金額 28.07 億元均未進行披露。

最終，證監會對宏圖高科、三胞集團以及實控人袁亞非、財務總監等高級管理人員進行了行政處罰及采取證券市場禁入措施。兩個月后，宏圖高科正式退市。

只不過宏圖高科的退市遠不到終局，三胞集團依然在重組進程中，距離第一稿債務重組方案披露已經過去三年，公司仍未能順利渡過危機。