并購后遺癥未愈，聚力文化欠騰訊近4億元無力償還

一場錯誤的收購足以將上市公司拖進泥潭難以翻身。

近日，騰訊向法院申請強制執行，被執行人涉及上市公司聚力文化，執行標的約為 3.97 億元。只是聚力文化目前賬面全部資金并不足以償還如此大金額的債務，很大可能面臨主要經營資產被司法拍賣的風險。

而這一切的起因則是 7 年前，聚力文化試圖通過收購美生元跨界游戲，此后公司經歷的業績變臉、控制權爭奪和行政處罰等，均與美生元有關。

被強執 3.97 億元，賬面資金不夠還債

據天眼查 APP 顯示，7 月 7 日，聚力文化新增一則被執行人信息，公司同蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司一同被列為被執行人，執行標的約為 3.97 億元，執行法院為廣東省深圳市中級人民法院。

該起案件涉及與北京騰訊文化傳媒有限公司（以下簡稱 " 北京騰訊 "）廣告合同糾紛，此前在 6 月 16 日，聚力文化即公告收到了終審判決，根據廣東高院 ( 2021 ) 粵民終 312 號《民事判決書》，廣東高院二審判決為駁回上訴，維持原判。

盡管聚力文化仍然認為廣東高院二審判決認定事實錯誤，且將有損公司和廣大股民的合法權益，公司將在法定期限內向中華人民共和國最高人民法院申請再審。

但鑒于二審判決為生效判決，公司向最高人民法院申請再審期間不影響該判決的執行，并且相關損失也將直接影響公司 2023 年凈利潤。

需要注意的是，聚力文化曾在公告中表示，公司目前的資金不足以償還支付該案所涉債務的連帶清償責任需要支付的款項。如今公司真的遭到強制執行，很大可能面臨主要經營資產被司法拍賣的風險。

截至 3 月末時，公司貨幣資金賬面價值約為 3.4 億元，同時短期內流動資產與流動負債的全部差額也只有約 3.44 億元。而在 2022 年末時，聚力文化貨幣資金中還有約 2443.3 萬元的受限資金，其中約 70.39 萬元為凍結的銀行存款，約 2373 萬元為銀行承兌匯票保證金。

收購美生元的后遺癥

而這一切都可以追溯到早年聚力文化對美生元的收購事件。

聚力文化的前身是帝龍新材，公司在 2018 年登陸資本市場，彼時，帝龍新材的主營業務為中高端裝飾貼面材料的研發、設計、生產和銷售，公司擁有裝飾紙（含印刷裝飾紙和浸漬紙）、高性能裝飾板（含裝飾紙飾面板和金屬飾面板）、氧化鋁和 PVC 裝飾材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系列產品。

上市時，公司董事長姜飛雄合計控制帝龍新材 49.63% 的股份，為公司實際控制人，同時其父親姜祖功、姐姐姜麗琴分別在公司任職總經理、財務總監，也都直接持有股份。總之，上市之初時，帝龍新材是完全由姜飛雄家族進行控制的。

2016 年 5 月，股價持續低迷的帝龍新材開始試圖跨界游戲領域。

帝龍新材以發行股份及支付現金的方式購買余海峰等人合計持有的美生元 100% 股權，交易對價為 34 億元，以發行 1.45 億股普通股股份及支付 5.1 億元現金的方式支付。不過美夢難成，收購美生元成為后續聚力文化一系列爭端的開始。

事實上，最早在 2019 年聚力文化就已經被北京騰訊告上了法庭。

北京騰訊與天津點我就廣告發布事宜自 2018 年達成了合作協議并履行了相應的協議約定，雙方在上述合作基礎上，簽訂了 2019 年度的《騰訊廣告服務商合作協議》，約定天津點我作為北京騰訊運營的騰訊廣告平臺的服務商通過騰訊廣告平臺投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費用。

經核算，天津點我在 2019 年 5 月至 8 月期間通過其在騰訊廣告服務平臺發布的廣告而產生的廣告費共計約為 2.64 億元。

2019 年 10 月，北京騰訊以天津點我未能按期支付上述四個月的廣告費用為由起訴天津點我，要求其支付 2.64 億元的廣告費用及至還清之日的違約金（按逾期未還金額日萬分之四計算），并要求美生元、聚力文化對天津點我的債務承擔連帶責任。

在該起訴訟案件發生時，美生元還是聚力文化的全資子公司，天津點我為美生元的全資子公司，即聚力文化的全資孫公司。

而該訴訟案件歷時四年的爭議點主要在于聚力文化與美生元存在財務混同的高度可能性。

廣東高院認為，聚力文化提供的財務記載不能認定為完成了《中華人民共和國公司法》第六十三條規定的公司財產獨立于股東財產的證明責任，聚力文化與美生元公司之間存在大量的資金拆借。

雙方之間存在墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資、墊付其他費用等關聯方交易事項，且在涉案債務產生期間，聚力文化財務總監禹碧瓊兼任美生元公司財務總監，雙方存在財產混同的高度可能性。

最終的二審判決維持了原判，在收到二審判決的當日，聚力文化也收到了深交所下發的關注函。深交所要求公司說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任，以及上述賠償金額對公司 2023 年生產經營及財務報表可能產生的影響等。

在回復函中，聚力文化堅持認為，其與美生元之間的資金拆借、墊付費用等經濟往來，均屬于企業之間的正常往來，聚力文化對此均有清晰記賬并計息、付息，符合財務管理規范。而人員任職的情況亦屬于關聯企業的常規做法，并不能據此就認為兩公司存在混同。

前實控人拿回控制權，業績走下坡

而美生元留下的爛攤子顯然不只有與騰訊的這一起訴訟事件。

根據當時資產評估報告來看，截至 2014 年 12 月 31 日，美生元全部資產總額約為 8910.47 萬元，凈資產更是只有 4702.38 萬元，此次收購給帝龍新材新增商譽 32.09 億元。

收購帶來的好消息是，美生元當年在單機業務及廣告業務穩定增長的基礎上新增網游業務收入，并表當年帝龍新材歸母凈利潤大增 192%，同時公司證券簡稱更改為 " 帝龍文化 "。

但壞消息是，好景不長。2017 年帝龍文化歸母凈利潤增速就降低至 7.68%，次年直接業績變臉。

2018 年，再次更名的聚力文化對美生元計提商譽減值損失 29.65 億元，直接導致聚力文化凈利潤虧損額超過 29.95 億元。并且到 2019 年，聚力文化再次計提商譽減值，凈利潤繼續虧損 12.85 億元。

需要注意的是，2019 年 5 月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，從后續來看，該違規與美生元有很大關系。

被立案僅僅兩個月后，聚力文化將北京帝龍文化變更為公司的全資子公司、美生元變更為北京帝龍文化的全資子公司，并在 2020 年火速轉讓，以 1 元的價格將北京帝龍文化 100% 股權轉讓給第三方自然人陸新忠。

直到 2021 年 4 月，聚力文化正式收到證監會下達的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。據其顯示，2016 年至 2018 年期間，美生元在未真實開展業務的情況下，確認一些公司的銷售收入，并通過北京玄谷數碼科技有限公司、南京樂玩游網絡科技有限公司等第三方主體實現資金流轉。

同一時期內，聚力文化存在著虛增營業收入、虛增凈利潤和虛增應收賬款的情況，導致聚力文化 2016 年、2017 年、2018 年年度報告的財務數據及相關披露信息存在虛假記載。

在此期間，美生元的實際控制人余海峰與帝龍新材實際控制人姜飛雄展開了控制權爭奪戰，公司一度出現部分印章、證照資料失控的情況。當然，最終以余海峰出局，聚力文化剝離游戲相關資產作為終局。

姜飛雄重新拿回了聚力文化的控制權后，雖然名稱仍頂著 " 文化 " 兩個字，但聚力文化早就干回了老本行，目前公司的主要業務又回到了裝飾材料的生產和銷售。

而折騰了這一圈，聚力文化的境況甚至還不如籌劃收購美生元之前，甚至還還不起美生元帶來的債務。

到 2022 年時，聚力文化實現營業收入約為 9.35 億元，僅僅比收購美生元的前一年增長了 4.43%，同時實現歸母凈利潤約為 5287.36 萬元，較上年同期減少 34.45%，還不及 2015 年的量級。（藍鯨財經 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）