竇昕等人低于股價80%受讓豆神教育股票，西部證券稱“定價合理”

7 月 10 日，豆神教育與預重整投資人竇昕、浙文互聯、北京福石、玖仲睿合簽署《預重整 / 重整投資協議》。協議稱，竇昕、浙文互聯、北京福石、玖仲睿合分別以 0.80 元 / 股、1.50 元 / 股、1.50 元 / 股、1.50 元 / 股的價格受讓公司股票。2023 年 7 月 10 日，豆神教育股票收盤價為 3.00 元 / 股，上述投資人受讓公司股票價格低于豆神教育股票在預重整投資協議簽署當日收盤價的 80%。

而根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 14 號——破產重整等事項》第二十八條的規定：" 重整投資協議涉及重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份的，相關受讓股份價格定價應當合理、公允，不得損害中小投資者利益。相關受讓股份價格低于上市公司股票在投資協議簽署當日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個交易日為基準日）收盤價百分之八十的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。"

作為豆神教育的財務顧問，西部證券于 7 月 11 日發布公告，針對上述情況發表意見。

西部證券認為，受讓公司股票價格具有合理性。西部證券表示，預重整投資協議簽署日豆神教育股票收盤價為 3.00 元 / 股，產業投資人竇昕將以 0.80 元 / 股的價格受讓公司股票，受讓公司股票價格為預重整投資協議簽署當日收盤價的 26.67%。財務投資人浙文互聯、北京福石、玖仲睿合將以 1.50 元 / 股的價格受讓公司股票，受讓公司股票價格為預重整投資協議簽署當日收盤價的 50%。上述價格與同類案例相比具備合理性。

西部證券指出，根據豆神教育 2022 年度審計報告，截至 2022 年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產為 -7.08 億元，已嚴重資不抵債。同時，豆神教育 2022 年度經審計的期末凈資產為負值，2020 年至 2022 年連續三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且公司 2022 年度審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，先后被深交所疊加實施其他風險警示。且如若豆神教育 2023 年度觸及《上市規則》中規定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預重整投資人本次參與重整投資，承擔了較高的投資風險，其相應要求在股票受讓的現金價格上予以適當折讓。

在西部證券看來，竇昕等人并非是趁機 " 低價撿漏 "。西部證券指出，預重整投資人承擔了股份鎖定的義務，本次受讓上市公司轉增的股份與一般投資者短線交易套利的情形存在較大差異。根據預重整投資協議，竇昕承諾在根據重整計劃取得豆神教育股份之日起 36 個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，浙文互聯、北京福石、玖仲睿合承諾在根據重整計劃取得豆神教育股份之日起 12 個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

竇昕等預重整投資人做出了業績承諾。其指出，除支付相應對價外，產業投資人竇昕確認并承諾，豆神教育 2024 年、2025 年、2026 年的歸屬于母公司凈利潤分別不低于 4000 萬元、8000 萬元、1.6 億元；或三年的歸屬于母公司凈利潤合計不低于 2.8 億元。若豆神教育最終實現的 2024 年、2025 年、2026 年各年的歸屬于母公司凈利潤及三年的歸屬于母公司凈利潤合計均未達到上述標準，未達到部分由竇昕在豆神教育 2026 年會計年度審計報告公布后的三個月內向豆神教育以現金方式予以補足。

但根據豆神教育近年來的業績表現來看，想要實現上述業績承諾或如天方夜譚。

目前，豆神教育主營業務主要為智慧教育業務、公益課堂、藝術類學習服務業務和直播電商業務。據公告披露，2020、2021、2022 年度，豆神教育營收分別為 13.86 億元、11.22 億元、10.13 億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 -27.67 億元、-5.92 億元、-6.87 億元。如此大規模的持續虧損之下，豆神又將如何能夠實現上述扭虧為盈并持續大幅增長的業績承諾？

豆神教育稱，未來公司持續著力整合及拓展教育業務，加速推進教育業務的發展的同時，持續深耕以直播平臺為主的互動式新零售下的達人賣貨業務。

但從業績貢獻上看，截至 2022 年度，豆神教育的營收依舊靠教育產品及管理解決方案，上述產品在 2022 年實現營收 9.00 億元，占總營收比重 88.84%；而在 2021 年度則收入 8.20 億元，占總收入比重的 73.11%。2022 年度，內容（安全）管理解決方案產品共收入 9776.83 萬元，僅貢獻營收的 9.65%；對比 2021 年度的 2.82 億元營收和 25.11% 的總營收占比更是出現明顯下降。而風聲巨大的直播業務目前卻仍未有明顯收入貢獻。

綜上，西部證券意見指出，該價格綜合考慮了其投資風險、參與重整及后續經營中需承擔的責任義務和享有的權利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價格等因素，經過多輪協商談判后確定；本次預重整投資人支付的對價是公司重整計劃的一部分，重整計劃將經過債權人會議、出資人組會議審議通過，并在法院的批準后執行。因此，上述價格具有合理性和公允性。

西部證券認為，此次預重整投資人認購股份具有必要性。豆神教育由于資不抵債被債權人申請破產重整，如果豆神教育破產清算，現有財產將無法滿足各類債務的清償，也無可用于向股東分配的資源，公司股票將直接被終止上市，從而將導致中小股東遭受重大損失。預重整投資人認購豆神教育通過資本公積轉增的股份，支付的資金將用于支付破產費用、共益債務及清償各類破產債權，如有剩余則作為豆神教育流動資金，是公司重整成功的重要基礎。本次重整成功后，在預重整投資人的支持下，上市公司有望妥善化解歷史風險，公司經營情況有望進一步恢復和改善，有利于公司價值的提升和中小股東利益的維護。

公告末，西部證券提醒中小投資者，在預重整投資協議的履行過程中，可能出現預重整投資人無法按照預重整投資協議的約定履行及 / 或及時履行相關義務的情形。豆神教育本次重整尚需履行多項程序，重整計劃的執行、預重整投資協議的履行仍可能面臨宏觀經濟波動等不可控因素的影響。同時，如上市公司不能正式進入破產重整程序、重整計劃不能表決通過、重整計劃不能及時執行、重整效果不及預期、重整完成后出現觸發退市的情形，上市公司將面臨退市風險。另外，上市公司后續仍面臨訴訟的可能，提請投資者認真閱讀公司發布的各項公告。